晴れ王国のベンジャミン王に結婚の時が来た。
真夜中王国のカロリーナ王女の像画に心を奪われたベンジャミンは、庭師に変装して王女の城に潜入する。
初めは不審者扱いで王女に拒絶されるが、彼女の心をつかもうと秘密の歌を披露する。
しかし、王国の相談役マキシマスの悪だくみで、カロリーナ王女は金持ちの息子と結婚させられようとしていた。
たがて、ベンジャミンの歌で目を覚ましたカロリーナは２人で王国からの脱出を試みる・・・